来自 万达娱乐官方直属 2018-11-08 18:26 的文章

增持评级]万达电影(002739)资产注入方案梳理:上

  公司拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21 名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权,交易作价116.19 亿元。万达影视2018 年度-2020 年度拟分别实现不低于8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元的业绩承诺。

  万达电影拟向万达投资等21 名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权,各方协商确定标的资产的交易价格为 116.19 亿元,其中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付26.93 亿元,除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付共计89.26 亿元,交易完成后,万达电影总股本将增加至13.53 亿股。交易完成后,万达电影业务范围将扩展至影视投资、制作、发行、放映及及网络游戏运营、发行等各个环节。

  截至2018 年3 月31 日,万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8 亿,评估价值为120.02 亿,评估增值69.22 亿,增值率136.25%。以2018 年万达影视承诺净利润及交易作价计算,本次万达影视资产注入PE 为13 倍。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有万达影视 96.8262%股权的 21 名股东。

  万达电影向万达投资分三期支付现金。同时,万达投资承诺万达影视2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,万达投资会依据协议约定的方式对万达电影进行补偿。

  本次非公开发行股份的支付对价为 89.26 万元。发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。发行价格上,基于公司的现状并经各方协商确定,定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格为50.00 元/股,不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格需经公司股东大会批准。依据发行价格 50.00 元/股计算,本次发行股份总数为1.79 亿股。

  本次交易完成后,万达电影总股本将增加至13.53 亿股,本次发行股份购买资产发行的股份占公司发行后总股本的13.20%。

  万达投资承诺万达影视2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,万达投资应优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿,不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

  考虑本次增发后总股本增加至13.53 亿股,以万达电影停牌价格52.04 元计算当前市值为704.10 亿元;公司2018-20 年备考业绩为27.18 亿元、33.04 亿元、39.18 亿元(万达电影业绩采用wind 一致预期),对应PE为26 倍、21 倍和18 倍。

  万达影视成立于2009 年,其中万达集团出资90%,万达电影出资10%。2010 年,万达影视所有股权都转让给万达投资。此后,公司经历多次增资、转让和减资。截至2018 年6 月26 日,万达影视的第一大股东为万达投资,持股22.44%,其余22 名股东持股77.56%。本次交易完成后,王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 5.653 股,占上市公司总股本的 41.75%,较交易前的48.09%的持股比例有所下降。

  2、业务概况:涵盖电影、电视剧、网络游戏等内容领域万达影视是中国领先的民营电影制作公司,主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏发行和运营业务。其中,电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营,网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。截至2018 年3 月底,公司及其下属公司共拥有25 个域名,215 个注册商标,58 个主要电视剧著作权和134 个软件著作权。

  万达影视电影业务行业领先,收入以票房分账收入和版权收入为核心。经营模式方面,万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参与影片制作;根据影片特点、题材和定位等因素,综合考虑选择是否作为执行制片方主控影片的投资和制作过程;成片后,通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成宣传发行、影片公映和收入实现等工作。2017 年,万达影视所投资影片的票房总计为158.44 亿元,约占国内总票房的 28.34%。收入构成方面,万达电影核心收入来源为分账收入和版权收入,2016-2018Q1 公司的分账收入分别为3.7 亿元、3.4 亿元和6.6 亿元;版权收入分别为2.3 亿元、3.0 亿元和800 万左右,版权收入主要是指公司电影版权在非院线渠道产生的受益或者游戏、电视剧授权收入。

  以打造精品影视作品为核心的发展理念。万达影视电影业务秉承打造精品影视作品的核心发展理念,凭借敏锐的行业把控能力和优质的制作能力,投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影,不仅获得了较高的票房收益,也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。《故事 2013》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《寻龙诀》均票房不俗,是华语电影市场具有代表性和影响力的电影作品。

  丰富的 IP 资源储备及 IP 运营能力。万达影视自始至终非常重视影视类 IP 资源的获得和储备,尤其是优秀IP 的早期市场开发,其所储备的优秀 IP 包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。在积极储备优秀 IP 资源作为未来影视剧剧本创作的坚实基础外,万达影视亦高度重视 IP 运营能力,探索基于 IP的合作开发、版权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式,提升盈利能力、降低经营风险。

  以市场为导向的多样性影片题材和类型选择。万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究,针对不同观影群体和市场热点投资制作不同类型和题材的多样性影片,从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类型,有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求,并确保公司多元化发展。

  开放多元的合作心态。万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系,并调动各方资源打造精品影视作品,力求伴随着中国电影行业的高速发展,取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。此外,万达影视与其他知名影视制作公司也保持着良好的合作共赢关系,有利于分散影视制作投资风险,以及获得参与其他精品影视作品投资的机会,从而在投资风险与票房收益方面获得良好的平衡,保证公司的长期持续健康发展。

  万达影视电视剧业务主要业务主体为子公司新媒诚品。新媒诚品代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。储备项目主要包括《战地枪王》、《亲爱的她们》、《我曾爱过你,想起就心酸》等已经完成拍摄的电视剧;以及《一念时光》、《大耍儿之西城风云》、《正阳门下2》等在拍影视剧。

  选材把握准确。子公司新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验,在业内打造了良好的品牌形象,具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念,在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向,在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎分析严格筛选,在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电视剧。

  优秀人才储备。新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。公司核心经营团队由具有多年从业经验的业内知名人士组成,对行业的现状以及未来发展方向认识清晰,具备较强的分析能力和较强的洞察力。核心团队合作默契,能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的各个关键环节,为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。此外,新媒诚品目前拥有以 5 名核心技术人员为主的业务团队,均具有多年影视行业的从业经验,能保障电视剧的顺利制作与发行。

  高制作质量及播出率。目前,新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系,投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫视首轮播出,所投的电视剧全部在卫视播出,复播率较高,2012 年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出。2014 年投拍的电视剧《绝地枪王》先后在 30 家以上卫视和地面台播出。

  万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入。游戏运营模式可以分为全渠道发行模式和单渠道发行模式两种,并通过虚拟道具收费模式进行盈利。截至2018 年3 月,公司有多款游戏注册用户超过千万,月活跃人数超过20 万。

  丰富的产品体系与全平台的覆盖能力。与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同,子公司互爱互动经过多年的经验积累及投入,已踏入相对成熟的阶段,有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合,当前重点发行网页及移动 RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏,并实现了从 PC 端到手机端的全平台覆盖,从而满足广大玩家的差异化需求。

  立体化的全渠道发行能力。互爱互动充分发挥自身优势,构建了以苹果、腾讯双平台为核心,以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。

  领先的数据分析系统。互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据,具有定向分析、A/BTest、VIP 用户服务等功能,能够及时地通过数据监控调整产品,达到持续化、数据化的长期运营。目前,互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型,能够及时地通过数据监控调整产品,实现基于数据的长期运营。

  业绩成长亮眼,电影和游戏业务营收占比大。2017 年,万达影视实现营收20.20 亿元,同比增长102.96%,归母净利润5.96 亿元,同比增长63.80%。营收大幅增长,主要驱动因素有:1)公司践行外延式布局战略收购互爱互动和新媒诚品。2)稳定出色的电影制作能力和投拍能力。3)版权运营和销售能力不断加强,非票房收入占比不断提升。4)公司逐渐积累了独特丰富的业务资源,竞争优势突出。2017 年,公司电影业务与游戏业务营收占比在40%左右,电视剧业务营收占比低于20%,仍在持续发展中。2018Q1,万达影视实现营收8.84 亿元,归母净利润4.07 亿元。

  电影电视剧业务毛利率波动,游戏发行毛利率相对稳定。2018Q1,万达影视电影业务毛利率为69.31%,电视剧业务毛利率为91.56%,相比2017 年均有大幅上升,主要原因是影视片属于非标准化的产品,各部影视片毛利率差异较大。游戏发行业务毛利率相对稳定,一直保持在55%以上,主要是从事游戏发行业务的子公司互爱互动与上下游同业公司达成良好持久的合作关系,游戏分成等商业安排较为成熟稳定,相应运营成本也较为稳定。

  销售费用率提升,管理费用率下降。2017 年,公司销售费用2.57 亿元,销售费用率12.74%,比2016 年上涨5.89 个百分点,涨幅巨大,主要由于影视剧和游戏业务规模持续扩大、销售费用相应增加所致。管理费用1.44 亿元,管理费用率7.14%,比2016 年下降2.2 个百分点,主要是万达影视业务规模持续扩大、管理工作的规模效应逐渐显现所致。财务费用的变动主要是由万达影视的外币性货币项目汇率变动产生了汇兑损益所致。2018Q1,公司销售费用率为12.75%,基本保持不变,管理费用率进一步降至5.65%。

  整合全产业链业务资源,“渠道+内容”融合提升综合竞争实力。截至 2017 年底,万达电影会员数量突破 1 亿,共拥有直营影院516 家、4571 块银幕,票房、观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。而万达影视拥有丰富的电影资源、电视剧资源和游戏资源,包括电影创作的IP 储备、电影和电视剧的制作班底和制作经验、电影电视剧和游戏的发行渠道等,这些与万达电影业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高度契合,通过本次交易,万达电影在电影投资、制作、发行、放映等各个环节业务融合发展,进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。

  落实“会员+”及“360°IP”战略,打造泛娱乐平台型公司。本次交易前,万达电影主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务,主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易,万达电影主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏发行和运营领域,建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台,向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更近一步。

  打造多元化的盈利模式,丰富公司业绩增长点。伴随万达电影不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展,公司收入来源将更为多元化,业绩增长点将更为丰富,除既有的观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入外,将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方面的收入。万达影视资产质地优良、业务资源丰富,具有良好的发展前景和盈利潜力,通过本次交易,万达电影的持续盈利能力将得到进一步增强。

  王健林仍为万达电影的实际控制人,但对上市公司持股比例下降。本次股份发行前,王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有万达电影5.65 亿股股份,占万达电影总股本的48.09%;本次股份发行后,王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份占万达电影总股本的 41.75%。

  万达电影2016-2018Q1 期末商誉余额分别为81.29 亿元、97.99 亿元及96.30 亿元,占总资产比例分别为42.58%、42.34%及41.61%。本次交易完成后,上市公司商誉将增加38.67 亿元,达到134.97 亿元、占总资产的比重达到约44%。