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                                                                                  AG环亚集团签八个AG女郎_甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换 …

                                                                                  日期:2018-04-24 05:04:01编辑作者:AG环亚集团签八个AG女郎

                                                                                  相干走势
                                                                                  深 华 新

                                                                                  深 华 新


                                                                                  ST深物业

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                                                                                  招商地产


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                                                                                  *ST 长风

                                                                                  *ST 长风


                                                                                  新 和 成

                                                                                  新 和 成


                                                                                  江苏琼花

                                                                                  江苏琼花


                                                                                  R003

                                                                                  R003



                                                                                  具体行情>>>

                                                                                    二○○五年一月

                                                                                    公司声明

                                                                                    本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、精确、完备,并对陈诉书的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。

                                                                                    本公司认真人和主管管帐事变的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书中财政管帐陈诉真实、完备。

                                                                                    中国证监会、其他当局构造对本次重大资产置换所作的任何抉择或意见,均不表白其对本公司股票的代价或投资者收益的实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

                                                                                    本次重大资产置换完成后,本公司策划与收益的变革,由本公司自行认真;因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行认真。

                                                                                    投资者若对本陈诉书存在任何疑问,应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

                                                                                    出格风险提醒

                                                                                    公司提请投资者存眷在此披露的出格风险,并细心阅读本陈诉书中“风险身分”等有关章节的内容。

                                                                                    1、本公司2002年和2003年已经持续两年吃亏,估量2004年度仍将吃亏,公司将面对停息上市的风险,敬请宽大投资者留意投资风险。

                                                                                    本次资产置换尚需本公司股东大会核准,股东大会核准赞成至完成资产的交割还必要推行须要的手续,因此资产置换的交割日具有必然的不确定性。若依赖公司现有资产,估量本公司2005年上半年将继承吃亏,假如资产置换交割日推迟,导致本公司2005年上半年无法扭亏为盈,则本公司将终止上市。

                                                                                    2、主营营业改观的风险。本次资产置换完成后,靖远煤业将成为本公司的控股股东,本公司的主营营业将从家用电器及电子产物的出产、贩卖转变为煤炭的出产、贩卖,因为本公司没有煤炭行业的策划打点履历,因而面对主营营业改观的风险。

                                                                                    3、大股东节制风险。本次资产置换及股权转让完成后,靖远煤业有限责任公司将成为本公司的控股股东,持有本公司41.63%股权。靖远煤业也许通过利用投票权或其余方法对本公司的策划决定等方面举办节制,从而给中小股东带来必然风险。

                                                                                    4、无形资产--采矿权举办摊销的风险。按照本公司与靖远煤业签署的《资产置换协议》,本次资产置换中置入资产包罗采矿权。该采矿权代价为9,938.72万元,分30年摊销,年均派销>1万元,这将会对本公司本次资产置换后的损益环境造成必然的影响。因此,本公司提请投资者留意,在依据王家山煤矿的红利程度判定本公司的现实红利时,必要思量个中存在的采矿权摊销的影响。

                                                                                    5、资产欠债率较高的风险。按照北京华证出具的华证特审字[2005]第4号备考财政报表考核陈诉,本公司制止2004年9月30日的欠债总额为244,862,367.30元,资产欠债率为76.19%。固然本次置入资产的红利手段较强,现金流入不变,但不解除因为策划业绩、价值颠簸和现金流量的变换等环境而导致营运资金镌汰、偿债手段降落的风险。

                                                                                    本公司在此出格提醒投资者留意风险,并细心阅读本陈诉书中“风险身分”、“同业竞争与关联买卖营业”、“财政管帐信息”等有关章节的内容。

                                                                                    释 义

                                                                                    在本陈诉书中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

                                                                                    第一节 本次重大资产置换概述

                                                                                    经甘肃长风特种电子股份有限公司2005年1月19日召开的第四届董事会第八次集会会议决策通过,本公司拟以正当拥有的除银行短期借钱及利钱以外的所有资产和欠债,与靖远煤业有限责任公司正当拥有的王家山煤矿策划性资产及相干欠债举办置换。

                                                                                    2005年1月19日,本公司与靖远煤业签定了《资产置换协议》。

                                                                                    按评估基准日计较,本次资产置换中置入资产的账面值为303,699,6>.35元,占本公司2003年度经审计资产总额的86.53%。按照《关照》的有关划定,本次资产置换构本钱公司重大资产置换举动。

                                                                                    鉴于:

                                                                                    2004年12月13日,靖远煤业与本公司的控股股东长风厂签署了《股权转让协议》,收购长风厂持有本公司的74,052,000股国有法人股,占本公司总股本的41.63%(上述股权转让已经获得国务院国有资产监视打点委员会核准,尚须中国证监会考核无贰言,并宽免靖远煤业的要约收购任务),按照《关照》的划定,靖远煤业是本公司隐藏的控股股东,本次资产置换是本公司与隐藏控股股东举办的资产置换,组成关联买卖营业。

                                                                                    本公司按照《公司法》、《证券法》、《关照》、《厚交所股票上市法则》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第1号—招股声名书》的有关划定体例本陈诉书,以供投资者决定参考之用。

                                                                                    第二节 与本次重大资产置换有关的当事人

                                                                                    一、资产置换的置出方

                                                                                    甘肃长风特种电子股份有限公司

                                                                                    地点:甘肃省兰州市平定区平定西路270号

                                                                                    法定代表人:顾地民

                                                                                    电话:0931-7993232

                                                                                    传真:0931-7993172

                                                                                    接洽人:胡惠斌

                                                                                    二、资产置换的置入方

                                                                                    靖远煤业有限责任公司

                                                                                    地点:甘肃省白银市平川区大桥路1号

                                                                                    法定代表人:罗福乾

                                                                                    电话:0943-6657816

                                                                                    传真:0943-6657715

                                                                                    接洽人:高相德

                                                                                    三、独立财政参谋

                                                                                    华龙证券有限责任公司

                                                                                    地点:甘肃省兰州市静宁路138号

                                                                                    法定代表人:李晓安

                                                                                    电话:010-88086668

                                                                                    传 真:010-88087880

                                                                                    项目包办人:李纪元、张鹏、李勤

                                                                                    四、财政审计机构

                                                                                    (一)资产置入方审计机构

                                                                                    华证管帐师事宜全部限公司

                                                                                    地点:北京市西城区金融街27号投资广场A12层

                                                                                    法定代表人:尹永利

                                                                                    电话:021-50366436

                                                                                    传真:021-50366437

                                                                                    包办注册管帐师:马静、马有海

                                                                                    (二)资产置出方审计机构

                                                                                    五联连系管帐师事宜全部限公司

                                                                                    地点:兰州市城关区庆阳路258号

                                                                                    法定代表人:核心

                                                                                    电话:0931-8897128

                                                                                    传真:0931-8897088

                                                                                    包办注册管帐师:唐洪广、李宗义

                                                                                    五、资产评估机构

                                                                                    (一)置出资产评估机构

                                                                                    北京中科华管帐师事宜全部限公司

                                                                                    地点:北京市海淀区苏州街78号

                                                                                    法定代表人:王恩艳

                                                                                    电话:010-62520868

                                                                                    传真:010-62536723

                                                                                    包办注册资产评估师:王建和、李勇军

                                                                                    (二)置入资产评估机构

                                                                                    1、中锋资产评估有限责任公司

                                                                                    地点:北京市海淀区西直门外大街168号

                                                                                    法定代表人:张梅

                                                                                    电话:010-88577598

                                                                                    传真:010-88577601

                                                                                    包办注册评估师:梁巨元、史志山、董志宾

                                                                                    2、北京红晶石投资咨询有限责任公司

                                                                                    地点: 北京市西城区护国寺大街85号

                                                                                    法定代表人:吕广丰

                                                                                    电话:010-66180154

                                                                                    传真:010-66182478

                                                                                    包办注册评估师:陈开权

                                                                                    3、甘肃周遭不动产咨询评估中心有限公司

                                                                                    地点: 兰州市城关区红星巷123号

                                                                                    法定代表人:黄英

                                                                                    电话:0931-8628326

                                                                                    传真:0931-8628326

                                                                                    包办注册评估师:黄英、高剑华

                                                                                    六、法令参谋

                                                                                    北京市康达状师事宜所

                                                                                    地点:北京市向阳区开国门外大街19号国际大厦703室

                                                                                    法定代表人:付洋

                                                                                    电话:010-85262828

                                                                                    传真:010-85262826

                                                                                    包办状师:江华、周凯明

                                                                                    第三节 本次重大资产置换的根基环境

                                                                                    一、资产置换的配景

                                                                                    (一)本公司简介

                                                                                    本公司创立于1993年12月18日,是经甘肃省经济体制改良委员会[1993]34号文核准,在国营长风呆板厂股份制改组的基本上,连系中国宝安团体股份有限公司、甘肃电子团体物业公司等提倡设立。经甘肃省人民当局[1993]89号文核准,中国证监会证监发审字[1993]82号文许诺,本公司于1993年11月17日果真刊行社会公家股4,600万股。

                                                                                    策划范畴:家用电器(不含入口摄、录像机)、电子产物及通信装备(不含卫星地面吸取装备)、电器机器及器械的计划、制造、批发零售、技能咨询;收集通信、微电子、高效节能环保、慎密磨具类高科技产物的研制、计划、出产、批发零售、技能咨询,衡宇租赁、装备租赁(非融资性)。

                                                                                    今朝,公司总股本为17,787万股,个中:国度法人股7,405.2万股,占总股本的41.63%,畅通股6,679.2万股,占总股本的37.55%,法人股3,702.6万股,占总股本的20.82%,股票简称“长风特电”,股票代码:000552。

                                                                                    按照五联连系出具的五联审字[2004]第1124号审计陈诉,制止2004年9月30日,本公司总资产为32,283.62万元,净资产为7,653.14万元,2004年1-9月,实现主营营业收入3,865.11万元,实现净利润-3,378.71万元。

                                                                                    (二)本公司近况

                                                                                    公司作为甘肃省第一家上市公司,于1994年在厚交所挂牌买卖营业,主营营业为家电制造。上市后,海内家电行业日趋成熟,竞争日益剧烈,导致业绩一连降落,固然在1999-2000年曾举办了资产重组,响应调解了财富布局,优化了资产质量,但结果并不明明。2002年度,因为原原料钢板、塑料价值上涨,而贩卖价值及销量受行业不景气等身分的影响,公司吃亏3,928.59万元,2003年度,因为公司主营家电产物贩卖一连低迷,特种电子产物采购量镌汰及采购品种的变革等缘故起因,公司吃亏7,820.62万元。自2004年4月29日起,本公司被实验出格处理赏罚和退市风险警示。

                                                                                    假如公司仍连续原本的家电主营营业,不举办有用资产重组,势必呈现持续三年吃亏,公司将被迫停息上市直至“摘牌”,这将严峻侵害宽大股东及债权人的好处。为了掩护宽大股东及其他好处相干者的好处,使公司精采存续上市并康健成长,公司抉择与靖远煤业举办资产置换,改变公司主营营业,将煤炭类精良资产置入,同时将赢利手段差的家电类资产整体置出。

                                                                                    二、本次资产置换的根基原则

                                                                                    (一)有利于本公司的恒久康健成长、有利于晋升本公司业绩、切合本公司全体股东好处的原则;

                                                                                    (二)尽也许停止同业竞争、镌汰关联买卖营业的原则;

                                                                                    (三)有利于促进处所经济成长和财富布局调解的原则;

                                                                                    (四)果真、公正、合理的原则;

                                                                                    (五)社会效益、经济效益分身原则;

                                                                                    (六)厚道名誉、协商同等原则。

                                                                                    三、资产置换的置入方、拟置入资产先容

                                                                                    (一)资产置换置入方—靖远煤业有限责任公司简介

                                                                                    公司名称:靖远煤业有限责任公司

                                                                                    企业范例:有限责任公司

                                                                                    注册地点:甘肃省白银市平川区

                                                                                    法定代表人:罗福乾

                                                                                    注册成本:155,923万元

                                                                                    企业法人业务执照注册号码:6204001001308

                                                                                    税务挂号证号码:620403224761810

                                                                                    策划范畴:煤炭出产、贩卖、运输;矿山构筑安装工程计划、施工、监理(凭天资证策划);装备租赁;构筑原料、化工产物(国度限定策划的除外)的批发零售;机器产物的出产、贩卖、维修;供电。

                                                                                    靖远煤业创立于2001年7月27日,前身为靖远矿务局,原为国度统配煤矿,附属于煤炭部,1998年划归甘肃省煤炭家产局打点。2000年实验债转股,由省煤炭家产局与信达资产打点公司、华融资产打点公司配合出资组建靖远煤业有限责任公司。今朝,甘肃省国资委持有其62.69%股权,信达资产打点公司持有>.59%股权,华融资产打点公司持有3.72%股权。

                                                                                    颠末几十年的成长,靖远煤业已成为甘肃省重要的动力煤和出口煤基地,本次资产置换完成前,靖远煤业所属的煤矿首要包罗王家山煤矿、洪流头煤矿、红会一矿、红会四矿以及魏家地煤矿。今朝着实际出产手段靠近800万吨/年,矿区保有地质储量约9.6亿吨,煤种为不粘结、弱粘结煤及气煤。主导产物“晶虹”1号、2号、3号煤具有低硫、低磷、低灰、高发烧量等利益,以含硫指标低于国度对都市用煤含硫节制尺度的精良品格,成为宽大用户低落本钱、掩护情形的首选用煤,普及应用于电力、冶金、化工、建材等行业,产物脱销甘肃、青海、江苏、广西、湖北、湖南等地。2001年,其煤炭产物“晶虹”品牌被评为甘肃省闻名商标。

                                                                                    今朝,靖远煤业拥有资产总额约26亿元,具备煤炭出产、煤炭洗选、基建工程、多种策划、地质勘察、机器制修、科研计划、工程监理、瓦斯发电、供水供电、救护消防、文教卫生、糊口处事等综合配套手段。2004年6月,靖远煤业被评为“甘肃省家产六十强”,2004年7月,被中国煤炭家产协会评为“2003年度世界煤炭家产百强企业”。2003年,靖远煤业凭证“主业做强做大、非煤调优调特,异性互补,关联扩张,钻营可一连成长,走新型家产化阶梯”的思绪,充实操作当代高新技能和先辈合用技能,大力大举实验体制、打点、技能创新工程和超过式成长计谋,优化财富产物布局,个中,以王家山煤矿“急-倾斜特厚易燃煤层高效综铺开采技能”为代表的技能攻关项目到达海内先历程度和国际领先程度,名列2003年度世界煤炭家产十大科技创新成就之首,为靖远煤业晋升市场竞争力和安详出产手段提供了强盛的技能支撑。

                                                                                    (二)拟置入资产—王家山煤矿简介

                                                                                    本次拟置入资产为靖远煤颐魅正当拥有的王家山煤矿策划性资产及相干欠债,并对不良资产及非策划性资产举办了响应剥离。首要剥离的项目包罗:与关联单元的往来款、恒久积存的原料以及非出产策划性资产。

                                                                                    1、根基环境

                                                                                    王家山煤矿系靖远煤业所属单独核算的矿山企业,业务执照号为62040014060懿(1/1),矿山认真工钱陈虎。王家山煤矿是靖远煤业的主干出产矿井,位于甘肃省白银市平川区境内,首要从事煤炭开采、洗选及贩卖,年计划出产手段为180万吨,其首要产物为弱粘结优质动力煤和民用煤。

                                                                                    王家山煤矿于上世纪70年月末开始由国度分批投资建矿,并与1982年12月投产,建矿以来,始终僵持“科技兴矿”的计谋,于1986年、1992年先后试验乐成了急倾斜特厚煤层滑移支架放顶煤和轻型综采放顶煤技能,弥补了甘肃省急倾斜特厚易燃煤层采煤要领的空缺,并环绕采煤技能改良举办了数十项矿井技能改革和环节配套,使劳动出产率稳步进步,综采机器化水平到达60%以上,今朝,王家山煤矿焦点技能“急-倾斜特厚易燃煤层高效综铺开采技能”已经到达海内先历程度和国际领先程度,名列2003年度世界煤炭家产十大科技创新成就之首。

                                                                                    2、煤炭储量

                                                                                    王家山煤矿共含煤八层,个中可采煤层2层(二层煤和四层煤),均匀厚度别离为9米和16米,煤层倾角最大70°,均匀为40°。按照甘肃煤炭地质勘查院体例的《甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核陈诉》,截至2004年9月30日王家山煤矿保有储量28,540.40万吨,个中A级2416.0万吨,B级11429.1万吨,C 级14631.2万吨,今朝该陈诉已通过疆域资源部矿产资源储量评审中心的评审。

                                                                                    按照红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价陈诉书》,王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨,采矿权评估代价为9,938.72万元,并经疆域资源部疆域资矿认字[2004]第593号采矿权功效确认书确认。

                                                                                    3、王家山煤矿的人力资源环境

                                                                                    今朝,王家山煤矿员工1,926人,个中,打点职员289人,地面事恋职员297人,井下帮助职员0懿人,井下一耳目员835人。王家山煤矿员工中种种专业技强职员357人。

                                                                                    4、王家山煤矿策划环境

                                                                                    王家山煤矿首要从事煤炭的开采及贩卖,年计划出产手段为180万吨/年,同时,拥有多项专利技能及焦点技能,具有较强的技能开拓手段。

                                                                                    按照北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计陈诉》,制止2004年9月30日,王家山煤矿包罗土地行使权和采矿权在内的总资产为30,369.96万元,净资产为18,275.22万元,个中,土地行使权和采矿权系由靖远煤业转增国度成本金后置换进入本公司,并假设于2004年9月30日就拥有该采矿权和土地行使权。2004年1-9月,主营营业收入10,210.44万元,实现净利润1,268.18万元。王家山煤矿近三年又一期的审计评估等财政状况详见“第十节 财政管帐信息”。

                                                                                    5、王家山煤矿的营业与技能。(拜见“第七节 营业与技能”)

                                                                                    (三)靖远煤业股权及节制相关环境

                                                                                    靖远煤业的股权节制相关环境如下图所示:

                                                                                    (四)靖远煤业最近一年财政状况

                                                                                    制止2003年12月31日,靖远煤业总资产为256,440.74万元,欠债总额为86,605.60万元,净资产为169,835.14万元。2003年度,主营营业收入70,468.41万元,净利润2,245.34万元(经审计)。

                                                                                    (五)向本公司保举董事及高级打点职员的环境

                                                                                    截至本陈诉日,靖远煤业向本公司保举3名董事候选人,有关董事的简历如下:

                                                                                    罗福乾,男,1945年9月出生,大学学历,中共党员。曾任甘肃靖远矿区批示部供给处团支部书记,靖远矿区批示部供给处构造党支部委员,靖远矿务局供给处副科长、科长,靖远矿务局供给处党支部委员、副处长,靖远矿务局供给随处长,靖远矿务局副局长,靖远矿务局纪委书记、党委委员,靖远矿务局纪委书记、党委常委,靖远矿务局党委副书记兼纪委书记、党委常委,靖远矿务局党委副书记、党委常委,靖远矿务局党委书记、党委常委,靖远矿务局局长、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司党委书记、董事长、党委常委。

                                                                                    缪寅生,男,1958年11月出生,大学学历,中共党员。曾任靖远矿务局红会二矿主管技能员,靖远矿务局王家山煤矿出产科副科长、科长、副矿长,靖远矿务局魏家地矿副矿长、代矿长,靖远矿务局副局长,靖远煤业有限责任公司董事、总司理、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司副董事长、党委副书记、总司理、党委常委。

                                                                                    高相德,男,1952年2月,大专学历,中共党员。曾从事秦安祁加中学西席事变,曾任靖远矿务局通灭处副主任科员,靖远矿务局打算处主任科员,靖远矿务局打算处副处长。现任靖远煤业有限责任公司董事会秘书随处长。

                                                                                    (六)最近五年之内受到赏罚环境

                                                                                    截至本陈诉日,靖远煤业自创立以来未受过行政赏罚、刑事赏罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁之气象。

                                                                                    四、本次重大资产置换的标的

                                                                                    (一)置出资产

                                                                                    按照本公司与靖远煤业签署的《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2004年9月30日。

                                                                                    本次资产置换拟置出资产是本公司除银行短期借钱及利钱以外的所有资产和欠债。按照五联连系出具的五联审字[2004]第1124号《审计陈诉》和北京中科华出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估陈诉书》,截至2004年9月30日,拟置出资产和欠债的审计、评估环境如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    

                                                                                    [注]:按照五联连系出具的五联审字[2004]第1124号《审计陈诉》,本公司经审计的所有净资产为76,531,403.93元,个中,银行短期借钱83,123,484.40 元,短期借钱利钱(预提用度)7,397,607.89元,本息合计90,521,092.29元。

                                                                                    按照《资产置换协议》,本次置出资产为除上述银行短期借钱及利钱以外的资产及欠债,因此,扣除上述银行短期借钱及利钱外,本次拟置出资产的净资产账面值为167,052,496.22元,(个中,活动欠债账面值为152,039,732.72元,欠债总额账面值为155,783,664.34元),本次拟置出资产的净资产评估值为181,>7,023.39元。

                                                                                    制止2004年9月30日,本公司拟置出资产和欠债的详细环境如下:

                                                                                    1、活动资产

                                                                                    帐面职懿,418.51万元,评估职艹,626.65万元,个中:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    

                                                                                    本公司对上述活动资产拥有正当的全部权可能权益,上述资产不存在抵押、质押等包管气象,亦不存在查封、冻结等其他限定权力利用的气象。

                                                                                    2、恒久投资

                                                                                    帐面值902.60万元,评估值为606.47万元。

                                                                                    本公司对上述股权拥有正当的权益,上述股权不存在质押,亦不存在查封、冻结等其他限定权力利用的气象。

                                                                                    3、牢靠资产

                                                                                    牢靠资产原值39,838.29万元,累计折旧22,691.88万元,牢靠资产减值筹备1,754.33万元,帐面牢靠资产净额15,392.08万元,评估职艿,938.77万元。

                                                                                    本公司拟置出牢靠资产包罗衡宇构筑物、呆板装备、动力装备和仪器仪表,个中部门衡宇构筑物是本公司2000年与甘肃长风信息科技(团体)有限公司实验资产置换时所换入,按照五联连系出具的审计陈诉,制止2004年9月30日该部门牢靠资产净值为4,174.58万元,制止资产置换基准日,上述房产的产权过户手续尚未完成。针对此环境,靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的房产出具了《体贴函》,对此暗示体贴。除此之外,其他牢靠资产产权明了,不存在抵押、查封等限定权力利用的气象。

                                                                                    4、在建工程

                                                                                    帐面值49.16万元,评估值为35.58万元。

                                                                                    本公司对该等在建工程拥有正当的全部权,该等在建工程不存在产权纠纷或隐藏争议。

                                                                                    5、无形资产

                                                                                    帐面值3,521.27万元,评估值为3,521.27万元。制止2004年9月30日无形资产内容如下:

                                                                                    单元:元

                                                                                    

                                                                                    上述无形资产中,土地行使权1系公司创立时由国营长风呆板厂投入,土地行使权2系2000年10月公司与甘肃长风信息技能(团体)有限公司实验资产置换时换入。制止本陈诉日,上述土地行使权的产权过户手续尚未完成。针对此环境,靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的土地出具了《体贴函》,对此暗示体贴。

                                                                                    6、置出欠债

                                                                                    帐面置出欠债总额为15,578.37万元,评估值为15,595.04万元,个中:

                                                                                    活动欠债:帐面值为15,203.97万元,评估值为15,220.65万元。

                                                                                    恒久欠债:帐面值为374.39万元,评估值为374.39万元。

                                                                                    截至本陈诉日,公司债务转移已经取得债权人书面赞成的债务金额为112,860,463.79元,占必要债权人赞成转移的债务总额的72.45%。

                                                                                    7、净资产

                                                                                    本公司拟置出资产帐面净资产值为16,705.25万元,评估值为18,1>.70万元。

                                                                                    (二)置入资产

                                                                                    按照本公司与靖远煤业为本次资产置换签署的《资产置换协议》,本次拟置入资产是靖远煤颐魅正当拥有的王家山煤矿策划性资产及相干欠债。

                                                                                    拟置入资产的审计、评估代价由下列机构出具的陈诉确定:

                                                                                    ● 北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计陈诉》;

                                                                                    ● 北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估陈诉书》;

                                                                                    ● 红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价陈诉书》;

                                                                                    ● 甘肃周遭出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估陈诉书》;

                                                                                    拟置入资产审计、评估环境如下:

                                                                                    ① 制止2004年9月30日王家山煤矿部门资产(不含采矿权和土地行使权)的审计评估环境如下:

                                                                                    ② 采矿权和土地行使权的审计评估环境如下:

                                                                                    按照《资产置换协议》,本次拟置入资产包罗采矿权和土地行使权,系由靖远煤业转增国度成本金后置换进入本公司,并假设于2004年9月30日就拥有该采矿权和土地行使权。

                                                                                    按照红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价陈诉书》及甘肃周遭出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估陈诉书》,有关审计评估环境如下:

                                                                                    ● 采矿权帐面值9,938.72万元,评估值为9,938.72万元。该评估功效已经疆域资源部疆域资矿认字[2004]第593号采矿权功效确认书确认,并经甘肃省财务厅、甘肃省疆域资源厅甘财建[2004]199号文批复转增国度成本金。

                                                                                    ● 土地行使权帐面值794.78万元,评估值为794.78万元。该土地评估功效已别离经甘肃省白银市平川区疆域资源局平疆域资发[2004]64号文件以及靖远县疆域资源局靖疆域资发[2004]78号文件确认,同时,甘肃省疆域资源厅甘疆域资函文[2005]6号文对该评估功效举办存案确认,甘肃省财务厅甘财企[2005]6号文批复赞成转增国度成本金。

                                                                                    ③ 制止2004年9月30日,包罗上述采矿权和土地行使权在内的置入资产审计评估汇总环境如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    

                                                                                    假设靖远煤业于2004年9月30日已拥有上述采矿权和土地行使权,包括该无形资产的拟置入资产帐面净资产值为18,275.22万元,评估值为21,473.09万元。详细环境如下:

                                                                                    1、活动资产

                                                                                    帐面值592.25万元,评估值931.17万元,个中:

                                                                                    钱币资金:帐面职芄.71万元,评估职芄.71万元;

                                                                                    应收账款:帐面职芄.80万元,评估值28.14万元;

                                                                                    其他应收款:帐面值88.52万元,评估值96.39万元;

                                                                                    存货:帐面值464.22万元,评估值786.93万元;

                                                                                    靖远煤业对上述活动资产拥有正当的全部权可能权益,上述资产不存在抵押、质押等包管气象,亦不存在查封、冻结等其他限定权力利用的气象。

                                                                                    2、牢靠资产

                                                                                    牢靠资产原值28,955.50万元,累计折旧12,,257.59万元,帐面牢靠资产净额16,697.91万元,评估职芄,550.56万元。个中:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    

                                                                                    靖远煤业对上述牢靠资产拥有正当的全部权可能权益,上述资产不存在抵押、质押等包管气象,亦不存在查封、冻结等其他限定权力利用的气象。

                                                                                    3、在建工程

                                                                                    在建工程首要内容为洗煤厂工程以及矿井技能改革工程,帐面值2,346.30万元,评估值为2,346.30万元。

                                                                                    靖远煤业对该等在建工程拥有正当的全部权,该等在建工程不存在产权纠纷或隐藏争议。

                                                                                    4、无形资产

                                                                                    帐面职馨,7>.50万元,评估值为10,7>.50万元,个中:

                                                                                    采矿权:帐面值9,938.72万元,评估值为9,938.72万元。

                                                                                    土地行使权:帐面值794.78万元,评估值为794.78万元。

                                                                                    靖远煤业对该等无形资产拥有正当的全部权,该等无形资产不存在产权纠纷或隐藏争议。

                                                                                    5、置入欠债

                                                                                    帐面欠债总额为12,094.74万元,评估值为12,088.44万元,个中:

                                                                                    活动欠债账面值2,094.74万元,评估值2,088.44万元。

                                                                                    恒久欠债账面职馨,000.00万元,评估职馨,000.00万元。该金钱为恒久应付款,系因王家山煤矿技能改革贷款形成。2003年10月24日,靖远煤业与中国建树银行平川区支行签署了借钱条约,制止2004年9月30日,中国建树银行平川区支行已经向靖远煤业提供了1亿元的借钱。截至本陈诉签定之日,靖远煤业尚未取得中国建树银行平川区支行关于债务转移的赞成函。鉴于该银行借钱的用途为王家山煤矿齐集出产技能改革,上述欠债被纳入本次资产置换范畴,与此相对应,置换范畴中包罗了对靖远煤业的10,000.00万元恒久应付款。

                                                                                    上述债务的转移,靖远煤业已经取得债权人书面赞成的债务金额为101,258,841.13元,占必要债权人赞成转移的债务总额的83.72%。

                                                                                    6、净资产

                                                                                    本公司拟置入资产帐面净资产值为18,275.22万元,评估值为21,473.09万元。

                                                                                    五、《资产置换协议》首要内容

                                                                                    (一)本次资产置换标的价值与订价依据

                                                                                    本次资产置换中,置出资产的价值以北京中科华出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估陈诉书》确定的评估代价为作价依据,制止2004年9月30日,本次拟置出资产价值为181,337,023.39元。

                                                                                    本次资产置换所涉及置入资产的价值,以下列评估机构确定的评估代价为依据:

                                                                                    1、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估陈诉书》;

                                                                                    2、红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价陈诉书》;

                                                                                    3、甘肃周遭出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地评估陈诉书》。

                                                                                    制止2004年9月30日,本次拟置入资产价值为214,730,879.29元。

                                                                                    置出资产与置入资产价值的差额33,393,855.90元,在资产交割日作为本公司对靖远煤业的欠债。

                                                                                    (二)本次资产置换的推行限期与方法

                                                                                    1、在资产交割日,按照法令划定工业全部权从工业交付时起转移的置换资产,包罗出产装备、存货等,应即交付给对方可能对方指定的第三方。

                                                                                    2、在资产交割日,按照法令划定工业全部权从治理权属改观挂号时转移的置换资产,应即与对方可能对方指定的第三方到响应产权挂号部分担理产权改观手续,包罗但不限于:股权的改观;衡宇全部权人的改观;土地行使权人的改观;采矿权人的改观;其他权属证书的产权人的改观。

                                                                                    3、在资产交割日移交给对方的资产欠债,本公司与靖远煤业届时将另行体例移交清册,并同时移交有关文件、凭据、证书、档案等资料。

                                                                                    (三)本次资产置换所涉标的交付状态

                                                                                    制止签定《资产置换协议》之日,置出资产与置入资产不存在权属争议,不存在抵押、质押等包管气象,亦不存在查封、冻结等其他限定权力利用的气象,本公司与靖远煤业别离对置出及置入资产拥有完全有用的处理权,并在资产交割日前按照诚信原则担保置出及置入资产的安详性。

                                                                                    (四)《资产置换协议》的见效前提

                                                                                    本协议自两边具名盖印之日起创立,并对协议两边发生束缚力。

                                                                                    本协议于下列前提所有满意时见效:

                                                                                    1、中国证监会在划定的限期内对靖远煤业收购本公司未提出贰言,并宽免靖远煤业的要约收购任务;

                                                                                    2、经国务院国资委考核核准靖远煤业受让本公司股权;

                                                                                    3、中国证监会在划定的限期内对本次资产置换未提出贰言;

                                                                                    4、本次资产置调换得本公司股东大会的核准。

                                                                                    (五)时代损益的处理赏罚

                                                                                    资产评估基准日至资产交割日时代,本次资产置换所涉及的资产及相干欠债所带来的红利可能吃亏,由本公司与靖远煤业自行拥有可能包袱。

                                                                                    资产交割日后,置入资产及相干欠债所带来的红利可能吃亏由本公司包袱,置出资产及相干欠债所带来的红利可能吃亏由靖远煤业包袱。

                                                                                    (六)置入、置出资产相干债权债务的处理

                                                                                    1、置入资产中所涉及的债权转移,靖远煤业该当书面关照响应债务人。

                                                                                    2、置入资产中所涉及的债务转移,靖远煤业该当取得响应债权人的书面赞成;至资产交割日,上述债务转移如故不能取得债权人赞成的,应由靖远煤业送还。

                                                                                    资产评估基准日后、资产交割日前新产生的债务,靖远煤业该当在资产交割日前予以送还,可能就债务转移取得债权人赞成。

                                                                                    3、置出资产中所涉及的债权转移,长风特电该当书面关照响应债务人。

                                                                                    4、置出资产中所涉及的债务转移,长风特电该当取得响应债权人的书面赞成;至资产交割日,上述债务转移如故不能取得债权人赞成的,应由长风特电送还。

                                                                                    资产评估基准日后、资产交割日前新产生的债务,长风特电该当在资产交割日前予以送还,可能就债务转移取得债权人赞成。

                                                                                    (七)职员安放

                                                                                    职员安放方案凭证靖远煤业与公司控股股东长风厂2004年12月13日签定《股权转让协议》的约定治理:

                                                                                    按照人随资产走的原则,本次股权转让及资产置换实验后,长风特电现有在册员工由长风厂认真安放,靖远煤业不包袱职员安放任务。

                                                                                    长风厂该当按照国度有关法令、礼貌及政谋划定,认真长风特电员工的安放及社会保险接续等事变。

                                                                                    第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

                                                                                    一、本次资产置换组成重大资产置换举动

                                                                                    按评估基准日计较,本次资产置换中置入资产的账面值为303,699,633.35元,占本公司2003年度经审计资产总额的86.53%。按照《关照》的有关划定,本次资产置换构本钱公司重大资产置换举动。

                                                                                    二、本次资产置换组成关联买卖营业

                                                                                    2004年12月13日,本公司控股股东长风厂与靖远煤业就所持有的本公司41.63%的股权转让事件签署了《股权转让协议》,本次资产置换和股权转让完成后,靖远煤业将持有本公司41.63%的股份,成为本公司的控股股东。因此,本次资产置换是本公司与本公司隐藏控股股东举办的资产置换,组成关联买卖营业。

                                                                                    三、本次资产置换对本公司的影响

                                                                                    本次资产置换完成后,将对本公司的营业、资产质量及红利手段等方面发生一系列重大影响。

                                                                                    (一)有助于公司规避退市风险

                                                                                    本公司2002、2003年已经持续两年吃亏,2004年1-9月吃亏3,378.71万元,估量2004年度仍将吃亏,公司将面对停息上市的风险。按照《厚交所股票上市法则》的有关划定,若公司2005年上半年无法实现红利,将终止上市。

                                                                                    本公司估量,若纯真依赖公司原有资产则2005年度上半年将无法实现红利,将面对退市风险。假如本次资产置换可以或许顺遂实验,赢利手段较强的煤炭类资产将加强本公司的红利手段,从而停止退市风险。

                                                                                    (二)公司主营营业将产生重大变革

                                                                                    本次资产置换完成后,靖远煤业将成为本公司的控股股东,赢利手段弱的家电类资产将置出,煤炭出产类优质资产将置入公司,本公司的主营营业将从家用电器及电子产物的出产、贩卖转变为煤炭的开采、出产及贩卖。

                                                                                    (三)有助于公司挣脱吃亏排场,进步红利手段

                                                                                    按照审计陈诉,本公司2001-2003年的净利润别离为1,111.69万元、-3,928.59万元、-7,820.62万元,2004年1-9月实现净利润-3,378.71万元;拟置入本公司的王家山煤矿为红利手段较强的优质资产,按照北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计陈诉》,该部门资产2001年、2002年、2003年及2004年1-9月实现的利润别离为-321.26万元、-22.76万元、649.97万元及1,268.19万元。本次资产置换完成后,本公司的吃亏将获得有用节制,红利手段将有很大进步。

                                                                                    (四)本次资产置换切合公司及全体股东好处

                                                                                    本次资产置换将拉动公司整个营业系统的全面成长,为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时,本次关联买卖营业推行了响应措施,且本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均颠末尾具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,土地行使权经具有响应土地评估天资的机构举办评估,采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构举办评估。拟置入与置出资产的价值都以评估值为基准,买卖营业遵循等价、公正的原则,切合公司及全体股东的好处。

                                                                                    (五)本次资产置换有利于公司的久远成长

                                                                                    假如本次资产置换及股份转让顺遂实验并完成,则本公司将成为靖远煤业控股的一家以煤炭开采、出产及贩卖为主的上市公司。按照国度经贸委宣布的《煤炭家产“十五”筹划》,煤炭家产是我国重要的基本财富,在将来相等长的时期内,以煤炭为主的能源供给名堂不会改变,为担保百姓经济和社会的一连康健不变成长,必需增强煤炭的基本能源职位。跟着我国经济的高速成长,近几年煤炭需求泛起出精采的增添趋势,为本公司的久远、康健成长提供了较大空间,同时,靖远煤业是甘肃省国有大型煤炭出产企业之一,在煤炭行业有着富厚的出产策划履历,对本公司将来营业的拓展一ó分有利。

                                                                                    第五节 本次重大资产置换的合规性说明

                                                                                    本公司比较《关照》第四条的划定,就本公司本次资产置换的合规性声名如下:

                                                                                    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市前提

                                                                                    实验本次资产置换后,本公司的股本总额和股本布局均不产生变换,总股本为17,787万股,个中上市畅通股份总数为6,679.2万股,占总股本的37.55%,制止2004年9月30日,本公司畅通股股东户数为25,393户,且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;公司在最近三年内无重大违法举动,财政管帐陈诉无卖弄记实;切合国务院划定的其他股票上市前提。因此实验本次资产置换后,本公司具备继承上市的前提。

                                                                                    二、本次资产置换完成后,本公司营业切合国度财富政策

                                                                                    实验本次资产置换后,本公司的主营营业将从家电的出产、贩卖及处事改观为:煤炭出产、贩卖、运输;矿山构筑安装工程计划、施工、监理;装备租赁;构筑原料、化工产物的批发零售;机器产物的出产、贩卖、维修;供电等营业。主营营业为煤炭的出产、贩卖。

                                                                                    现阶段,煤炭作为我国的首要基本能源,是百姓经济一连康健成长的条件和担保。《百姓经济和社会成长“九五”打算和2010年前景方针纲领》明晰指出,在相等长的时刻内将优先成长能源财富。国度经贸委宣布的《煤炭家产“十五”筹划》明晰指出,煤炭家产是我国重要的基本财富,在将来相等长的时期内,以煤炭为主的能源供给名堂不会改变,为担保百姓经济和社会的一连、康健、不变成长,必需增强煤炭的基本能源职位。因此,本次资产置换完成后,本公司营业切合国度财富政策。

                                                                                    三、本次资产置换完成后,本公司具备一连策划手段

                                                                                    实验本次资产置换后,王家山煤矿的煤炭类策划性资产将进入本公司,王家山煤矿为靖远煤业所属单独核算的矿山企业,具备一连策划的手段。王家山煤矿年煤炭开采量一连增进,煤炭储量富厚。截至2004年9月30日王家山煤矿保有储量28,540.40万吨,按照《采矿权评价陈诉书》,王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨。今朝王家山煤矿首要用户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司,并成立了恒久不变的煤炭供给相关,因此,王家山煤矿恒久、一连策划有保障。

                                                                                    王家山煤矿自创立以来正当策划,不存在因违背法令、礼貌和类型性文件、或因不具备质料采购、煤炭出产和贩卖手段而导致其无法一连策划的气象。

                                                                                    综上所述,本次资产置换完成后,本公司具备一连策划手段。

                                                                                    四、本次资产置换涉及的资产产权清楚,不存在债权债务纠纷的环境

                                                                                    本公司拟置出资产中,部门衡宇构筑物是本公司2000年10月与甘肃长风信息科技(团体)有限公司实验资产置换时换入,制止资产置换基准日,上述房产的产权过户手续尚未完成,除此之外,其他牢靠资产产权明了,不存在抵押、查封等限定权力利用的气象;本次置出资产中所涉及的两宗土地行使权无形资产,制止本陈诉签定日产权过户手续尚未完成。针对此环境,靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的土地及房产出具了《体贴函》,对此暗示体贴。本公司本次重大资产置换不存在转让受到实质性限定的环境。制止本陈诉签定日,本次拟置出资产对欠债的处理赏罚已经取得了首要债权人的赞成,不会侵害股东及相干债权人的好处。

                                                                                    拟置入本公司的王家山煤矿,资产产权清楚,不存在债权债务纠纷的环境。

                                                                                    因此,本次资产置换所涉及的资产产权清楚,不存在债权债务纠纷的环境。

                                                                                    五、本次资产置换不存在明明侵害本公司和全体股东好处的其他气象

                                                                                    本次资产置换是依法举办,由本公司董事会提出方案,礼聘有关中介机构提出相干陈诉,并按措施报有关部分审批。在买卖营业中涉及到关联买卖营业的处理赏罚遵循果真、公正、合理的原则并推行正当措施,以充实掩护全体股东,出格是中小股东的好处,整个置换进程不存在侵害上市公司和全体股东好处的其他气象。

                                                                                    综所上述,本次资产置换切合《关照》第四条的要求。

                                                                                    第六节 风险身分

                                                                                    投资者在评价本公司本次资产置换时,除本陈诉书提供的其他各项资料外,应出格当真思量下述各项风险身分:

                                                                                    一、退市风险

                                                                                    本公司2002年和2003年已经持续两年吃亏,估量2004年度仍将吃亏,公司将面对停息上市的风险,敬请宽大投资者留意投资风险。

                                                                                    本次资产置换尚需本公司股东大会核准,股东大会核准赞成至完成资产的交割还必要推行须要的手续,因此资产置换的交割日具有必然的不确定性。若依赖现有资产,估量本公司2005年上半年将继承吃亏,假如资产置换交割日推迟,导致本公司2005年上半年无法扭亏为盈,则本公司将终止上市。

                                                                                    对策:本公司将严酷凭证中国证监会的有关划定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款推行本次资产置换所必须的各项措施,实时治理相干手续,真实、精确、完备、实时地披露信息。同时,本公司将维持正常出产策划勾当,节制本钱、用度支出,遵守本公司在《资产置换协议》中理睬的有关条款,全力停止退市风险。

                                                                                    二、打点风险

                                                                                    (一)大股东节制风险

                                                                                    本次资产置换和股份转让完成后,靖远煤业有限责任公司将成为本公司的控股股东,持有本公司41.63%股份。靖远煤业也许通过利用投票权或其余方法对本公司的策划决定等方面举办节制,从而给中小股东带来必然风险。

                                                                                    对策:为了有用地节制该项风险也许给本公司带来的影响,一方面靖远煤业理睬在其成为本公司的控股股东之后,将担保与本公司做到职员、资产、营业、财政、机构独立。另一方面,本公司成立了以法人管理布局为焦点的当代企业制度,董事会依法推行一般策划决定措施,并在《公司章程》中针对涉及关联买卖营业的题目做出了出格的制度布置,拟定了如关联买卖营业回避制度等对控股股东的限定条款,掩护公司和中小股东的好处不受到侵吞。本公司与控股股东产生的不行停止的关联买卖营业,均将按照“公正、果真、合理”的买卖营业原则签署相干的关联买卖营业协议。同时,通过引进独立董事进步公司决定的科学性,更好地维护本公司及中小股东的好处。

                                                                                    (二)打点层变换的风险

                                                                                    本次资产置换完成后,本公司将转入煤炭行业,因为主营营业产生了重大变革,公司的打点层响应地也将产生变革。固然公司创立以来一向凭证当代企业制度运作并蕴蓄了富厚的企业打点履历,但因为差异行业具有差异的特点,因此,本次资产置换对打点层提出了新的要求。打点层交代可否顺遂完成,将直接影响本公司出产策划的不变性。

                                                                                    对策:为确保本次资产置换的顺遂实验及本公司的策划打点能实现安稳过渡,掩护公司全体股东的好处,将由靖远煤业和长风厂创立由5人构成的“连系事变委员会”,并由“连系事变委员会”通过长风厂向本公司股东大会保举具有多年煤炭行业事变配景或具有富厚企业策划打点履历的人士作为董事候选人,经公司股东大会推举通事后进入董事会开展事变。公司的中高级打点职员也拟礼聘具有多年煤炭行业事变履历的人士接受。在新的打点层到位之前,本公司现有打点层将严酷推行自身职责,确保公司出产策划等各项事变一连不变开展,并尽力共同新打点层的吸取事变,起劲争取交代事变可以或许顺遂完成。

                                                                                    三、营业策划风险

                                                                                    (一)主营营业改观的风险

                                                                                    本次资产置换完成后,靖远煤业将成为本公司的控股股东,本公司的主营营业将从家用电器及电子产物的出产、贩卖转变为煤炭的出产、贩卖,主营营业产生重大改观。因为本公司没有从事过煤炭行业的策划,因而面对主营营业改观的风险。

                                                                                    对策:按照靖远煤业与本公司签定的《资产置换协议》,本次置入资产包罗王家山煤矿的策划性资产及相干欠债,以及相干职员及营业策划方面的有关协议、布置,使本公司主营营业的转变实现了安稳过渡,为本公司顺遂进入煤炭行业奠基了坚硬的基本。同时,靖远煤业与公司控股股东长风厂签定了《股权转让协议》,成为新的控股股股东后,靖远煤业将对本公司的打点层举办改良,将凭证中国证监会上市公司管理准则、《厚交所股票上市法则》及《公司章程》等的有关要求,进一步完美本公司的管理布局及内部打点制度。届时,本公司的打点层将拥有富厚的煤炭行业策划打点履历,内部打点制度将完全得当煤炭的出产及贩卖策划。

                                                                                    (二)贩卖客户单一和贩卖款实时接纳的风险

                                                                                    本次资产置换完成后,本公司的首要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司,公司在必然水平上存在贩卖客户单一的风险,表此刻假如上述首要客户的策划和贩卖产生坚苦,将对本公司煤炭贩卖和贩卖金钱实时接纳带来影响。

                                                                                    针对该风险的说明和法子:

                                                                                    1、王家山煤矿处于甘肃省中部,是省内一个重家产较量齐集的地域,能源需求量大。今朝甘肃省内煤炭企业所产煤炭已无法满意省内企业的煤炭需求,因此,每年都要从周边省份调入大量煤炭以补充资源缺口,总体看来,此后一段时期内,煤炭出产总量与市场需求量泛起出卖方市场的成长态势。

                                                                                    2、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司是王家山煤矿恒久不变的贩卖客户。甘肃省属缺电省份,省内所属火电机组必需满负荷运行,因此,国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司策划和贩卖电力产生坚苦的也许性极小。

                                                                                    3、按照审计陈诉,王家山煤矿2001-2004年9月的应收账款余额占主营营业收入的比例别离为0.3%、0.5%、0.6%、0.3%,因此,不存在货款接纳坚苦的环境。

                                                                                    4、按照靖远第二发电有限公司出具的证明函,凭证靖远第二发电有限公司计划煤种,今朝二期工程60万千瓦机组每年最大可用王家山煤矿原煤共计100万吨以上,三期扩建工程完成后,新增两台30万千瓦机组可用煤100万吨。国电靖远发电有限公司也出具了证明函,其发电年需用煤炭约260万吨,因计划炉型燃煤为王家山煤矿主供煤,年最大需用王家山煤矿约180万吨煤。因为上述首要客户在此后较长时期内年煤炭需求量较大,因此,固然客户相对单一,但并不存在贩卖坚苦。

                                                                                    5、估量2005年王家山煤矿洗煤厂将投入出产,所产洗精煤属于周边地域独家当物,这将进一步扩大了公司的贩卖品种和范畴,低落了单一客户风险。

                                                                                    四、财政风险

                                                                                    (一)无形资产--采矿权举办摊销的风险

                                                                                    按照本公司与靖远煤业签署的《资产置换协议》,本次置换中置入资产包罗采矿权。按照红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号以及北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价陈诉书》,该采矿权代价为9,938.27万元,分30年摊销,年均派销331万元,这将会对本公司本次资产置换后的损益环境造成必然的影响。因此,本公司提请投资者留意,在依据王家山煤矿的红利程度判定本公司的现实红利时,必要思量个中存在的采矿权摊销的影响。

                                                                                    对策:本公司将增强一般出产策划进程的打点,全力低落本钱、用度,增进主营营业收入及净利润,最洪流平地低落无形资产摊销给公司红利手段带来的影响。

                                                                                    (二)资产欠债率较高的风险

                                                                                    按照北京华证出具的华证特审字[2005]第4号考核陈诉,本公司制止2004年9月30日的欠债总额为244,862,367.30元,资产欠债率为76.19%。固然本次置入资产的红利手段较强,现金流入不变,估量各项债务均能定期送还,但不解除因为策划业绩、价值颠簸和现金流量的变换等环境而导致营运资金镌汰、偿债手段降落的风险。

                                                                                    对策:公司将进一步增强资金打点,低落出产策划本钱,严酷财政节制制度,使公司出产策划方针和资金打点同一路来,有用担保公司债务本息的送还,使公司财政布局慢慢获得有用改进,实现低落资产欠债率的方针,最洪流平得实现对 股东的利润回报与资产的保值增值。

                                                                                    本次资产置换完成后,本公司将充实操作成本市场的资源设置成果,开发新的融资渠道,选择适其机缘举办直接融资,调解成本布局,低落欠债比率和局限,进一步化解因为债务程度偏高对本公司策划造成的压力。

                                                                                    五、受经济周期影响的风险

                                                                                    经济成长具有周期性。煤炭行业是基本能源行业,煤炭需求量的变革与百姓经济景气周期关联度很大。当百姓经济处于不变成持久,经济成长对煤炭的需求响应增进;当百姓经济增添迟钝或处于低谷时,经济成长对煤炭的需求将响应镌汰。因此,百姓经济景气周期变革将对本公司的出产策划发生影响。

                                                                                    对策:近几年我国百姓经济增添率为7-8%,估量2004年可到达9%阁下,而连年来,世界经济对煤炭的需求增添敏捷。本公司将亲近存眷和追踪宏观经济要素的动态,增强对宏观经济形势变革的猜测,说明经济周期对煤炭行业及本公司的影响,并针对经济周期的变革,响应调解策划计策。

                                                                                    六、政策风险

                                                                                    本次资产置换完成后,本公司所属煤炭行业作为百姓经济基本能源财富,受到国度财富政策的支持与勉励。可是,国度财富政策变革,可能相干主管部分政策礼貌的改变,将会影响本公司产物的市场需求,给本公司的业绩造成必然的影响。

                                                                                    七、其他风险

                                                                                    (一)营业布局单一风险

                                                                                    本次资产置换完成后,公司主营营业将转向煤炭产物的出产及贩卖,主营营业收入也首要来自煤炭贩卖收入。固然突出焦点营业有助于专业化策划,但假如煤炭市场产生较大的颠簸,煤炭价值呈现较大变革,有也许增进本公司的策划风险。

                                                                                    对策:煤炭家产是我国百姓经济基本能源行业之一。国度经贸委宣布的《煤炭家产“十五”筹划》明晰指出,煤炭家产是我国重要的基本财富,在将来相等长的时期内,以煤炭为主的能源供给名堂不会改变,其不行再生性抉择了将来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时,我国经济正处于高速成长阶段,煤炭首要斲丧群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求兴隆,在可预见的时期内,煤炭的市场需求庞大,将有力于本公司的一连策划成长。

                                                                                    (二)安详出产风险

                                                                                    本公司始终僵持“安详第一、提防为主”的目的,但因为公司所属行业的非凡性,始终存在着安详出产隐患,装备妨碍、工钱操纵失误以及天然身分等城市对公司的安详出产带来风险,因此,本公司存在必然的安详出产风险,并会对公司的正常出产策划以及公司业绩带来必然影响。

                                                                                    对策:公司将在出产中进一步当真贯彻执行《矿山安详法》、《安详出产法》以及《煤矿安详规程》等法令礼貌,不绝完美各项安详打点制度,强化各级安详责任落实环境,僵持质量尺度化,增强员工安详技能培训教诲,使安详打点事变常常化、制度化、科学化、类型化,最洪流平地低落安详出产隐患给公司带来的影响。

                                                                                    (三)环保风险

                                                                                    公司在出产进程中发生的废水、废气、废渣,虽均已凭证国度和处所各项法令礼貌的要求处理赏罚并达标排放,但跟着我国环保要求的进步,排放尺度会慢慢进步,或颁布新的环保礼貌,从而导致本公司环保用度和出产本钱的增进。

                                                                                    对策:公司将继承严酷执行环保礼貌,对出产策划进程中发生的各类污染源严酷采纳响应管理法子,通过技能改革,行使先辈的出产工艺或技能,使各项指标均切合国度环保尺度。

                                                                                    (四)本公司不解除因政治、经济、天然灾难等其他不行控身分带来倒霉影响的也许性

                                                                                    第七节 营业和技能

                                                                                    一、煤炭行业海表里根基环境

                                                                                    本次资产置换完成后,本公司主营营业将转向煤炭出产及贩卖。煤炭行业是重要的基本能源行业,处于家产链始端,电力、冶金、化工、建材等四个行业是煤炭斲丧的首要用户。因为煤炭行业加工工具的非凡性和出产进程中的必要,煤炭行业属于典范的资源和劳动力麋集型行业。煤炭行业是一个成熟行业,成长远景相对不变,产物的市场需求在较洪流平上受宏观经济状况和相干下流行业成长的影响。

                                                                                    (一)天下煤炭行业成长状况

                                                                                    煤炭是天下储量最富厚的化石燃料,按照BP阿莫科公司发布的《BP天下能源统计述评2001》,环球现实煤炭证实储量为9,842亿吨,可开采年限为227年。在一次机能源斲丧中,煤炭占有异常重要的位置。连年来,因为石油资源日渐枯竭,石油供需抵牾日益突出,原油价值不绝上升,煤炭因为其具有的资源和价值上风,成为石油最首要的更换物。据国际能源机构猜测,到2020年,天下煤炭斲丧量年均增添2.2%,活着界煤炭需求增添中,亚洲呈较强增添势头,大部门国度年均增添3.8阁下。天下煤炭需求增添发动商业增进,将来5年,天下煤炭商业量将以年均3.6%的速率增添。

                                                                                    今朝,发家国度煤炭行业成长已挣脱了纯真依靠资源低级产物出产的状况,实现了由劳动麋集型和资源麋集型向成本麋集型和技能麋集型的转变。陪伴着高新技能的应用,煤炭出产的服从和煤炭企业的效益均得到大幅进步。在产物方面,发家国度的煤炭企业全力举办新产物研发,不绝改造产物的品格,使之更顺应市场的必要。跟着洁净煤技能的推广和煤炭液化、汽化技能等高科技本领的参与,煤炭产物已成为较量洁净的能源,越发切合当现代界增强环保的大趋势。通过不绝试探和开拓,天下煤炭行业已一改昔日污染行业的形象,慢慢转变为一个可一连成长的支柱能源行业。

                                                                                    (二)我国煤炭行业成长状况

                                                                                    我国煤炭储量富厚,是煤炭资源大国,已探明的煤炭储量达1,145亿吨,占天下煤炭总储量的11.60%。仅次于美国、俄罗斯,居天下第三位。因为煤炭储量相对富厚,开国以来,煤炭在世界一次能源出产和斲丧中的比例恒久占70%以上。在已往半个多世纪,我国煤炭行业取得了突飞猛进的成长,煤炭产量已跃居天下第一位。

                                                                                    近十年来,我国煤炭行业的成长大抵经验了一个由低到高、又急剧下滑、然后迟钝回升的进程。1992年前,国度对煤炭实施低价、微利和吃亏津贴的政策,煤炭全行业吃亏。1992年后,国度慢慢放松对煤价限定,煤炭行业吃亏开始镌汰,1997年全行业实现了总体扭亏。进入1998年后,煤炭市场开始严峻供过于求,煤炭开始大量库存积存,价值逐月回落,煤炭行业形势急剧恶化。从1998年12月开始,国度对煤炭行业实施总量节制、关井压产政策,大批犯科和机关不公道的小煤矿被取缔封锁,退出煤炭出产和贩卖规模,总供求渐趋均衡,世界范畴的煤炭价值呈现了规复性增添,大部门煤炭企业开始呈现贩卖额增进、吃亏镌汰的排场。2001年,煤炭市场供求相关产生根基均衡、局部偏紧的转折,出格是2001年6月以来,世界原煤产量增幅一连回落,煤炭市场价值规复性回升,煤炭行业实现全行业扭亏。

                                                                                    “九五”时代,在“资源开拓与节省并举,把节省放在首位,进步资源操作服从”的目的指引下,我国能源节省与资源综合操作取得明显后果,为缓解资源欠缺,镌汰情形污染,进步经济增添的质量和效益,保障百姓经济一连、快速、康健成长施展了重要浸染。资源综合操作局限不绝扩大,操作程度不绝进步。“九五”时代,我国家产“三废”综合操作产值达1,247亿元,年均增添16.4%,个中,煤矸石综合操作量由1995年的5,600万吨增进到2000年的6,600万吨;每万元GDP能耗(1990年价)由1995年的3.97吨尺度煤降落到2000年的2.77吨尺度煤,累计节省和罕用能源达4.1亿吨尺度煤;首要耗能产物单元能耗均有差异水平降落。按“九五”时代直接节能量计较,节省的能源代价约660亿元。

                                                                                    (三)我国煤炭行业成长远景

                                                                                    1、宏观经济一连走好为煤炭行业提供了辽阔的成长空间

                                                                                    按照国度“十五”成长筹划,“十五”时代我国百姓经济将保持均匀7%的增添速率,2005年GDP将到达12.5万亿元。跟着我国百姓经济的一连快速康健成长,猜测“十五”时代,电力、冶金、建材和化工等几大用煤行业用煤量将继承增添,海内煤炭需求量将年均增添2,000万吨。

                                                                                    2、煤炭在将来相等长的时刻内主体职位不会改变

                                                                                    我国天然资源富煤、贫油、少气的根基特点抉择了煤炭在一次能源中的主导职位不会改变。而且,煤炭是最自制的一种能源,按平等发烧量计较,用煤的本钱只相等于用油的30%、自然气的40%。据有关部分猜测,到2005年,世界一次能源出产量为12.3亿吨尺度煤,个中煤炭为7.85亿吨尺度煤(折合11亿吨原煤),仍占63.8%(资料来历:中国煤炭家产网《煤炭重要职位不行更换》)。有关专家指出,按照我国资源状况和煤炭在能源出产及斲丧布局中的比例,21世纪我国以煤炭为主体的能源布局在相等长的时刻内不会改变,煤炭在百姓经济和社会成长中的重要职位不会改变。据猜测,到2050年,我国煤炭斲丧量占一次能源斲丧量的50%阁下,石油和自然气占30%,水电、核电各占7%,新能源约占6%(资料来历:国度煤矿安详监察局、煤炭信息研究院有关专家编写的《不变和促进煤炭家产成长的方略》)。

                                                                                    3、依赖科技前进是煤炭行业成长的根基偏向

                                                                                    按照煤炭家产“十五”筹划,“十五”时代,我国煤炭家产将实验科技兴煤计谋,加速煤炭企业技能改革步骤,促进财富进级,首要包罗:

                                                                                    回收先辈合用技能和高新技能,推进大中型煤矿改革,建树高产高效矿井,实现矿井出产、打点当代化。到2005年,煤矿出产技能和设备程度进一步改进,安详出产靠得住性明明加强。大型煤矿采掘机器化水平到达90%以上,中型煤矿到达60%以上。

                                                                                    大力大举成长和推广清洁煤技能,通过改革和建树选煤厂、成长配煤一条龙处事系统、完美水煤浆制备和应用技能、成长煤层气财富、推进煤炭液化友善化技能的开拓和应用等法子,加速清洁煤技能财富化历程,使其成为煤炭家产新的经济增添点。

                                                                                    进步安详出产打点及设备程度,对矿井透风体系举办技能改革,完美高突矿井瓦斯抽放体系和透风安详检测、监控体系,进步矿井防灭火和防尘技能与设备程度,实现安详出产。

                                                                                    增强矿区情形综合管理。以土地复垦为重点,和谐各方面力气,成立各类范例的矿区生态重建树模基地,慢慢形成与出产同步的生态规复建树机制。“十五”时代,矿区土地复垦、生态建树事变要取得明明成效。对矿井水、糊口污水举办处理赏罚,进步复用率,实现达标排放。

                                                                                    增强企业信息体系建树,进步信息传输速率和精确性,为企业科学决定提供依据。大力大举成长电子商务,敦促营销、运输和处事方法的厘革,低落采购本钱和贩卖用度。

                                                                                    4、组建大型煤炭公司和企业团体,进步财富齐集度

                                                                                    按照煤炭家产“十五”筹划,“十五”时代,我国将大力大举调解煤炭家产组织布局,实验大团体计谋,施展上风企业的龙头浸染,通过吞并、连系、参股等方法,敦促资产重组,成长一批对世界煤炭供需均衡和参加国际竞争起要害浸染的大公司和企业团体,不变海内市场,扩大煤炭出口。优先支持主业突出、焦点手段强、策划机制健全、经济效益好、成长潜力大的大公司和企业团体的成长,在股票上市、财务贴息、高新技能开拓等方面给以政策倾斜,优先疏散企业办社会职能,为大公司和企业团体的成长缔造精采的外部情形。引导和支持大公司和企业团体跨行业成长,组建综合策划的特大型企业团体。

                                                                                    二、影响煤炭行业成长的首要身分

                                                                                    (一)对行业成长的有利身分

                                                                                    1、国度财富政策的扶持

                                                                                    现阶段,煤炭作为我国的首要基本能源,是百姓经济一连康健成长的条件和担保。《百姓经济和社会成长“九五”打算和2010年前景方针纲领》明晰指出,在相等长的时刻内将优先成长能源财富。国度经贸委宣布的《煤炭家产“十五”筹划》明晰指出,煤炭家产是我国重要的基本财富,在将来相等长的时期内,以煤炭为主的能源供给名堂不会改变,为担保百姓经济和社会的一连、康健、不变成长,必需增强煤炭的基本能源职位。因此,本次资产置换完成后,本公司营业切合国度财富政策。

                                                                                    2、科学技能的前进为煤炭行业提供了更为辽阔的成长空间

                                                                                    跟着当代科学技能程度的不绝进步,煤炭作为传统行业不绝汲取新技能、新的开采和出产工艺,为转变为洁净能源缔造了前提。煤炭液化、气化技能的应用低落了污染物的排放量,进步了煤炭的操作率,拓展了新的煤炭产物品种。煤炭洁净开采技能和洗选新技能取得的打破,大大进步了煤炭产物的质量,镌汰了煤炭产物出产和加工进程中的污染。

                                                                                    (二)对行业成长的倒霉身分

                                                                                    1、煤炭行业市场齐集度低,行业内部无序竞争时有产生

                                                                                    煤炭行业因自己进入壁垒低、推出障碍高的特点而成为一个分手性行业,既没有一家企颐魅占据明显的市场份额,也没有一家企业能对整个财富的成长发生实质性影响。据统计,1998年尾,世界种种煤炭企业5万余家,均匀每家企业的产量只有2.5万吨/年阁下。煤炭行业市场齐集度低导致了行业内部太过竞争,企业无法形陈局限效益,出产资源被挥霍。

                                                                                    2、煤炭行业广泛存在现有矿井资源延续枯竭的题目

                                                                                    煤炭作为不行再生资源,煤炭企业实现可一连成长必需不绝探求接替矿井或转产策划。跟着采矿权市场化运作的历程不绝加速,采矿权代价不绝进步,探求接替矿井无疑会增进煤炭企业运营本钱。而且,煤炭企业作为资源麋集型和劳动力麋集型企业,转产策划不具有较量上风。

                                                                                    3、煤炭企业安详风险、环保风险峻高于其他行业企业

                                                                                    煤炭出产为地下开采功课,存在着产生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾难的也许性。一旦产生安详事情,将对煤炭企业造成重大影响。煤炭企业在开采进程中发生的煤矸石、煤泥等废弃物会侵略部门土地,矿井排放的废水会造成水源污染,煤炭开采造成的地表变形、沉陷会形成塌陷地,这些城市对地区情形造成必然影响。因此,煤炭企业的出产策划在必然水平上受到国度环保礼貌的限定,而且这种限定会跟着国度环保政策要求的进步而增强,从而对煤炭企业的出产策划提出更高的要求,导致企业策划本钱增进。

                                                                                    三、资产置换完成后本公司将面对的首要竞争状况

                                                                                    (一)本公司的竞争上风

                                                                                    1、品牌上风

                                                                                    公司主导产物“晶虹”3号煤具有低硫、低磷、低灰、高发烧量等利益,以含硫指标低于国度对都市用煤含硫节制尺度的精良品格,成为客户低落本钱、掩护情形的首选用煤,连年来公司煤炭产物的知名度和品牌效应明明进步。2001年,煤炭产物“晶虹”品牌被评为甘肃省闻名商标。2002年“晶虹”产物被中国质量检讨协会评为“世界质量不变及格产物”,2002年甘肃省授予“晶虹”商标为甘肃省第三届闻名商标。产物的质量和品牌上风为本公司的一连快速成长提供了有力保障。

                                                                                    2、技能上风

                                                                                    今朝王家山煤矿行使多项专利技能,具有较强的技能开拓手段,其焦点技能“急-倾斜特厚易燃煤层高效综铺开采技能”已经到达海内先历程度和国际领先程度,名列2003年度世界煤炭家产十大科技创新成就之首,为晋升公司市场竞争力和安详出产手段提供了强盛的技能支撑。

                                                                                    3、储量局限上风

                                                                                    截至2004年9月30日,王家山煤矿保有储量28,540.40万吨,个中A级2416.0万吨,B级11429.1万吨,C 级14631.2万吨,按照红晶石及北京中锋出具的《采矿权评价陈诉书》,王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨。因此,本公司煤炭储量富厚,完全可以满意公司的一连策划成长必要。

                                                                                    4、打点上风

                                                                                    今朝,王家山煤矿的首要打点职员,大多具有十几年的煤炭行业出产打点履历,形成了一整套较为完美的打点体制。

                                                                                    (二)本公司的竞争劣势

                                                                                    今朝公司的煤炭产物首要贩卖给电厂,因为今朝国度对电力煤炭价值的节制,公司电煤的贩卖价值一向低于市场价值,从而倒霉于本公司

                                                                                  相关文章

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